Hintergrund:
Die Europäische Bankaufsichtsbehörde (EBA) hat am 31. Juli 2020 eine öffentliche Konsultation zur Überarbeitung ihrer Leitlinien zur internen Governance eingeleitet. Diese Überarbeitung berücksichtigt die Änderungen, die durch die Capital Requirements Directive (CRD IV) und die Investment Firm Directive (IFD) in Bezug auf die Governance-Regelungen der Kreditinstitute eingeführt wurden. Die Konsultation läuft bis zum 31. Oktober 2020. Erwartungsgemäß treten die finalisierten Richtlinien am 26. Juni 2021 in Kraft.
Wesentliche Änderungen:
Die Richtlinien gelten sowohl für Kreditinstitute als auch für Finanzholdinggesellschaften und bestimmte Wertpapierfirmen.
Die Änderungen gegenüber den EBA/GL/2017/11 betreffen insbesondere Regelungen
- zur Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung,
- zum Umgang mit Interessenkonflikten aufgrund von Transaktionen mit Mitgliedern des Leitungsorgans und mit diesen verbundenen Parteien sowie
- zur Berücksichtigung von Nachhaltigkeit und Diversität.
Insbesondere sind alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um Diskriminierung zu vermeiden und die Chancengleichheit aller Mitarbeiter/innen zu gewährleisten.
Es bleibt abzuwarten, ob die überarbeiteten Inhalte der Guidelines auch Auswirkungen auf die finale Fassung der gerade erst konsultierten Merkblätter „zu den Geschäftsleitern gemäß KWG, KAGB und ZAG“ und „zu den Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gemäß KWG und KAGB“ haben. Deren Überarbeitung dient u. a. der Übernahme der „Leitlinien zur internen Governance“ in ihrer Fassung aus 2017 (EBA/GL/2017/11) in die Verwaltungspraxis der Bundesanstalt. Die nun konsultierten Änderungen der Guidelines sind folglich noch nicht in der Konsultationsfassung der BaFin-Merkblätter berücksichtigt.
Vor dem Hintergrund der bereits bestehenden umfangreichen Regelungen u. a. des KWG, des GwG und der jüngsten EU-Geldwäscherichtlinie sollten wesentliche Anpassungen in den Häusern durch die Novellierung der EBA-Guidelines dennoch nicht zu erwarten sein.
Handlungsbedarf:
Überprüfung bestehender Regelungen und Prozesse sowohl in Bezug auf die konsultierten Merkblätter der BaFin als auch hinsichtlich darüber hinausgehender Inhalte des Leitlinienentwurfs