Der Bundesfinanzhof hat mit Beschluss vom 30. April 2025 (Az. XI R 15/23) wichtige Grenzen für die Vorlagepflicht von E-Mails im Rahmen steuerlicher Außenprüfungen definiert. Die Entscheidung präzisiert, welche digitalen Unterlagen Unternehmen der Finanzverwaltung zugänglich machen müssen und welche Anforderungen unzulässig sind.
Sachverhalt und Ausgangslage
Im verhandelten Fall verlangte die Betriebsprüfung von einer Gesellschaft die Vorlage sämtlicher steuerlich relevanter E-Mails. Darüber hinaus forderte die Finanzverwaltung die Erstellung eines umfassenden „Gesamtjournals“, das alle E-Mails einschließlich Metadaten enthalten sollte – unabhängig von deren steuerlicher Relevanz. Das betroffene Unternehmen wandte sich gegen diese weitreichende Forderung, insbesondere gegen die Pflicht zur Erstellung des Gesamtjournals. Die Vorinstanz, das Finanzgericht Hamburg, hatte bereits mit Urteil vom 23. März 2023 (Az. 2 K 172/19) zugunsten der Gesellschaft entschieden.
Kernaussagen der BFH-Entscheidung
Der XI. Senat des Bundesfinanzhofs bestätigte die Auffassung des Finanzgerichts Hamburg. Die Richter stellten fest, dass die Finanzverwaltung zwar berechtigt ist, E-Mails mit steuerlichem Bezug anzufordern. Eine Rechtsgrundlage für die Anforderung eines Gesamtjournals, das auch nicht steuerrelevante E-Mails umfasst oder erst zu erstellen wäre, existiert jedoch nicht.
Die Erstellung eines solchen Gesamtjournals lässt sich weder aus § 147 Abs. 6 AO noch aus § 200 Abs. 1 Satz 2 AO ableiten. Letztere Norm regelt zwar, dass auch Unterlagen ohne bestehende Aufbewahrungspflicht vorzulegen sein können. Diese Vorlagepflicht beschränkt sich jedoch auf bereits vorhandene Unterlagen und umfasst nicht die Verpflichtung zur Erstellung neuer Dokumente.
E-Mails als aufbewahrungspflichtige Handelsbriefe
Der BFH schloss sich der Rechtsauffassung des Finanzgerichts Hamburg an, wonach E-Mails mit geschäftlichem und steuerrelevantem Inhalt als Handels- und Geschäftsbriefe im Sinne von § 147 Abs. 1 Nr. 2 und 3 AO zu qualifizieren sind. Daraus folgt eine grundsätzliche Aufbewahrungspflicht für diese digitalen Dokumente.
Nach Ansicht des Bundesfinanzhofs sind E-Mails, die bereits im Fließtext rechnungslegungsrelevante Informationen enthalten, ebenso aufzubewahren wie Anhänge mit solchen Informationen. Diese digitalen Unterlagen unterliegen für Zwecke der Verrechnungspreisdokumentation zudem § 147 Abs. 1 Nr. 5 AO und sind damit auch vorlagepflichtig.
Anforderungen an die Bestimmtheit des Vorlageverlangens
Der XI. Senat stellte klar, dass das Vorlageverlangen der Finanzverwaltung gemäß § 119 Abs. 1 AO hinreichend bestimmt sein muss. Diese Bestimmtheit kann durch Bezugnahme auf konkrete Sachverhalte erreicht werden, beispielsweise durch Verweis auf eine bestimmte Vereinbarung, wie es im verhandelten Fall geschah.
Praktische Konsequenzen für Unternehmen
Erstqualifikationsrecht bleibt erhalten
Private E-Mails und rein interne Kommunikation sind von der Vorlagepflicht ausgenommen. Das sogenannte Erstqualifikationsrecht verbleibt beim Steuerpflichtigen, der somit selbst auswählen kann, welche E-Mails als steuerlich relevant einzustufen sind.
Organisatorische Anforderungen
Die Organisation der Datenbestände muss eine berechtigte Einsichtnahme ermöglichen, ohne geschützte Bereiche zu berühren. Bei der Vorlage von Unterlagen an die Betriebsprüfung sind die Datenschutzbestimmungen zu beachten.
Daraus ergeben sich folgende Handlungsempfehlungen:
- Technische Implementierung: Unternehmen sollten technische Prozesse zur Trennung von privaten, internen und steuerrelevanten E-Mails etablieren. Die steuerrelevanten E-Mails sind systematisch und nachvollziehbar zu archivieren.
- Regelmäßige Überprüfung: Die Archivierungsprozesse sollten in regelmäßigen Abständen auf ihre Funktionsfähigkeit und Vollständigkeit überprüft werden.
- Mitarbeiterschulung: Mitarbeiter sollten zur korrekten Trennung von privaten und geschäftlichen (steuerrelevanten) E-Mails geschult werden.
Vorbereitung auf Außenprüfungen
In Vorbereitung auf eine steuerliche Außenprüfung empfiehlt sich folgendes Vorgehen:
- Dokumentation der Auswahlkriterien: Die Kriterien, nach denen steuerrelevante E-Mails identifiziert werden, sollten dokumentiert sein.
- Prüfung der Bestimmtheit: Bei Anfragen der Betriebsprüfung zur Vorlage von Geschäftsunterlagen einschließlich Korrespondenz sollte auf ausreichende Bestimmtheit durch die Finanzverwaltung geachtet werden.
- Datenschutz bei Vorlage: Bei der Vorlage von Unterlagen sind die datenschutzrechtlichen Bestimmungen zu beachten. Bei Bedarf müssen personenbezogene Daten und Geschäftsgeheimnisse geschwärzt werden.