Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG): Zielgerichtete Umsetzung des EU-Bankenpakets in Deutschland

5. Mai 2026

Das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) wurde am 29. Januar 2026 vom Deutschen Bundestag verabschiedet, am 6. März 2026 vom Bundesrat gebilligt und am 30. März 2026 im Bundesgesetzblatt verkündet. Das Gesetz verfolgt zwei zentrale Ziele: die eins-zu-eins-Umsetzung des EU-Bankenpakets und die Reduzierung bürokratischer Hürden für Banken. Für Finanzinstitute bedeutet dies sowohl die Anpassung an neue regulatorische Vorgaben als auch die Entlastung bei formalen Anforderungen – ein Thema, das für Banken, Sparkassen und Finanzdienstleister gleichermaßen relevant ist.

Hintergrund: EU-Bankenpaket und nationale Umsetzung

Das EU-Bankenpaket umfasst die seit 1. Januar 2025 geltende Capital Requirements Regulation (CRR III) sowie die in nationales Recht zu überführende Capital Requirements Directive (CRD VI). Ziel dieser Regelwerke ist es, die Stabilität von Banken zu erhöhen, die Risiken im Bankgeschäft wirksam zu steuern und gleichzeitig die Finanzierung der Realwirtschaft zu unterstützen.

Das BRUBEG setzt die CRD VI zielgerichtet und verhältnismäßig in nationales Recht um, wobei insbesondere die Belange kleinerer Banken und Sparkassen berücksichtigt werden. Dadurch soll die Kreditvergabe erleichtert und übermäßige Bürokratie abgebaut werden. Die Vorgaben sind so ausgestaltet, dass sie risikobasierte Steuerung ermöglichen, ohne die Institute übermäßig zu belasten.

Gesetzgebungsprozess BRUBEG

Der Gesetzgebungsprozess des BRUBEG verlief nach klassischem Muster: Zunächst wurde am 22. August 2025 der Referentenentwurf vom Bundesministerium der Finanzen veröffentlicht, um Fachkreise und Verbände zur Konsultation einzuladen. Auf diesen Entwurf folgten die Stellungnahmen, beispielsweise die IDW-Eingabe vom 09. September 2025, in der praxisrelevante Anpassungen vorgeschlagen wurden. Anschließend wurde der Regierungsentwurf am 10. Oktober 2025 in den Bundestag eingebracht und dem Bundesrat zur Stellungnahme übermittelt. Am 29. Januar 2026 nahm der Bundestag das Gesetz an; nach Zustimmung des Bundesrats am 6. März 2026 wurde das BRUBEG am 30. März 2026 im Bundesgesetzblatt verkündet.

Wesentliche Inhalte des BRUBEG

Bürokratieabbau und Vereinfachung regulatorischer Anforderungen

Ein zentrales Ziel des Gesetzes ist die Reduzierung unnötiger Formalitäten, soweit dies keine aufsichtlichen Bedenken aufwirft. Dies soll insbesondere kleine und mittlere Unternehmen (KMU) bei Investitionen unterstützen, indem Banken weniger belastet werden und Kredite leichter vergeben können.

Die Änderungen sind teilweise weitreichend und betreffen Erleichterungen wie auch Verschärfungen, exemplarisch weisen wir auf folgende Änderungen hin:

  • Kreditinstitute dürfen gemäß § 2b KWG n. F. nicht mehr in der Rechtsform des Einzelkaufmanns betrieben werden. Die ursprünglich im Referentenentwurf vorgesehene zusätzliche Einschränkung auf Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG, KGaA) wurde im parlamentarischen Verfahren vollständig gestrichen. Damit bleiben diese Rechtsformen weiterhin zulässig, und ein zunächst geplanter Bestandsschutz war entsprechend nicht erforderlich.
  • Factoring- und Leasingunternehmen dürfen neuerdings nicht mehr in der Rechtsform des Einzelunternehmens betrieben werden (Keine Bestandsschutzklausel vorhanden),
  • Anhebung Bagatellgrenze für Organkredite bzw. Einführung Bagatellgrenze für Organtransaktionen, die keine Organkredite sind (sonstige Organgeschäfte) (§ 15 KWG),
  • Erhöhung der absoluten Offenlegungsgrenze von TEUR 750 auf TEUR 1.500, die relative Offenlegungsgrenze (10% des Kernkapitals) bleibt unverändert (§ 18 KWG),
  • Regulierung von Refinanzierungsunternehmen im KWG,
  • Einführung von erweiterten Auskunftsrechten der Aufsicht gegenüber Mitgliedern eines Organs und Beschäftigte der Institute, übergeordneten Unternehmen oder Auslagerungsunternehmen auch nach ihrem Ausscheiden aus dem Organ, dem Institut oder dem Unternehmen (§ 44 KWG),
  • Neue Anzeigepflichten für Geschäftsleiter, Organmitglieder und Schlüsselfunktionen: Die Anzeigepflichten bei personellen Veränderungen wurden über § 24 KWG n. F. vollständig neu strukturiert. Besonders relevant ist die neu eingeführte Vorabfrist: Bei großen Kreditinstituten muss die Bestellung eines Geschäftsleiters spätestens 30 Arbeitstage vor Amtsantritt angezeigt werden. Darüber hinaus sind nachträgliche Veränderungen hinsichtlich Zuverlässigkeit, fachlicher Eignung oder zeitlicher Verfügbarkeit unverzüglich mitzuteilen – und zwar nicht nur für formelle Geschäftsleiter, sondern ausdrücklich auch für Verwaltungs- und Aufsichtsratsmitglieder sowie Inhaber von Schlüsselfunktionen (z. B. Leiter interner Kontrollfunktionen, Leiter Finanzen).
  • Meldepflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen: CRR-Kreditinstitute sowie Finanzholding- und gemischte Finanzholding-Gesellschaften müssen geplante Verschmelzungen oder Spaltungen nach § 2i KWG n. F. der Aufsichtsbehörde und der Deutschen Bundesbank anzeigen – und zwar nach Annahme des Verschmelzungs- oder Spaltungsplans, aber vor Abschluss des Vorgangs. Den Behörden steht ein Prüfungszeitraum von 60 Arbeitstagen zur Verfügung, was bei der Transaktionsplanung zwingend zu berücksichtigen ist. Für Konzernverschmelzungen bestehen Erleichterungen.
  • Anzeigepflichten bei wesentlichen Übertragungen von Aktiva und Passiva: Nach § 24 Abs. 1f KWG n. F. sind geplante Übertragungen von Vermögenswerten oder Verbindlichkeiten auf ein anderes Unternehmen dann vorab anzuzeigen, wenn sie mindestens 10 % der Aktiva oder Passiva betreffen (bei gruppeninternen Vorgängen ab 15 %). Die Anzeige hat grundsätzlich vor Durchführung der Transaktion zu erfolgen.
  • Neue Regeln für Drittstaatenzweigstellen: Mit den §§ 53c ff. KWG n. F. wird ein eigenständiges Aufsichtsregime für Niederlassungen von Kreditinstituten mit Sitz außerhalb der EU/des EWR eingeführt. Dieses umfasst einheitliche Anforderungen an Kapital und Liquidität, Governance-Standards sowie laufende Meldepflichten zu wesentlichen Kennzahlen.
  • Diverse Änderungen §§ 25a, b, c, d KWG (z.B. Strategieüberprüfung mindestens alle 2 Jahre, Zulassungsvoraussetzungen),
  • Einführungen eines gesonderten Abschnitts „Besondere Pflichten in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Unternehmensführungsrisiken“ mit neuen Anforderungen zu § 26c KWG „ESG-Risiken im Risikomanagement“ und § 26d KWG „ESG-Risikoplan“,
  • Diverse Änderungen für Zweigniederlassungen (§§ 53ff KWG),
  • Angemessene Kapazitäten für das Datenmanagement sowie effektive Prozesse zur Sicherstellung der Datenqualität (§ 25a Abs. 1 Nr. 4a KWG),
  • Einführung von Zwangsgeldern auf Tagesbasis, um Verstöße gegen aufsichtsrechtliche Bestimmungen zu verhindern, zu unterbinden oder zu beseitigen, festgesetzt gegen:
    • das Institut,
    • Geschäftsleiter, Verwaltungs- und Aufsichtsratsmitglieder,
    • Inhaber von Schlüsselfunktionen, Risikoträger oder andere natürliche Personen,
    • begrenzt auf maximal sechs Monate bzw. bis zur Beseitigung des Verstoßes,
    • maximal täglich: max. 50.000 € bei natürlichen Personen bzw. 5 % des durchschnittlichen Nettotagesumsatzes bei juristischen oder rechtsfähigen Personengesellschaften.

Das IDW wies in seiner Stellungnahme darauf hin, dass die Angabe des Feststellungsdatums des Jahresabschlusses im Prüfungsbericht nach § 26 Abs. 2 KWG-E häufig nicht möglich ist. Das IDW empfiehlt daher, diese Information direkt von den Instituten an die Aufsichtsbehörden zu übermitteln, statt vom Abschlussprüfer.

Berücksichtigung von ESG-Risiken

Die Integration von Umwelt-, Sozial- und Unternehmensführungsrisiken (ESG-Risiken) in das Risikomanagement ist ein wesentlicher Aspekt der CRD VI und damit auch des BRUBEG. ESG-Risiken können sich über Kredite und andere Verbindlichkeiten auf die Banken auswirken. Durch ihre Berücksichtigung wird die Krisenfestigkeit der Institute gestärkt, ohne dass kleine Banken unverhältnismäßig belastet werden. Kreditinstitute sind künftig verpflichtet, einen ESG-Risikoplan zu erstellen, der Strategie, Risikoinventur und Steuerungsmaßnahmen im Hinblick auf Klima-, Sozial- und Governance-Risiken dokumentiert. Sowohl die erstmalige Aufstellung als auch wesentliche Änderungen dieses Plans sind der Aufsicht anzuzeigen.

Stärkung der BaFin-Ermittlungsbefugnisse

Das Gesetz sieht zudem eine Ausweitung der Ermittlungsbefugnisse der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) vor. Hintergrund ist die zunehmende Kriminalität in neuen Formen, darunter Geldwäschenetze, schwarzer Kapitalmarkt und kriminelle oder terroristische Vereinigungen, die teils über das Internet operieren. Die BaFin soll künftig gezielt gegen diese Entwicklungen vorgehen können.

Fazit

Das BRUBEGsetzt das EU-Bankenpaket konsequent in deutsches Recht um und verfolgt dabei eine doppelte Zielsetzung: Stärkung der Bankenstabilität und Abbau bürokratischer Hürden. Kleine und mittlere Institute profitieren von einer pragmatischen Umsetzung, während die BaFin zusätzliche Instrumente erhält, um neue Risiken und kriminelle Aktivitäten effektiver zu überwachen. Mit Blick auf das Inkrafttreten der Neuregelungen sollten Kreditinstitute zeitnah prüfen, ob ihre internen Meldeketten, Kontrollmechanismen und organisatorischen Verantwortlichkeiten den neuen Anforderungen – insbesondere bei Anzeigepflichten, ESG-Risikomanagement und Transaktionsmeldungen – bereits entsprechen.

Aktualisierung vom 05. Mai 2026: Dieser Beitrag ersetzt unsere Erstveröffentlichung vom 18. November 2025 und berücksichtigt die gegenüber dem Referentenentwurf vorgenommenen Änderungen.