Das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) unterliegt im Jahr 2026 erneut weitreichenden Änderungen. Zwei Gesetze stehen dabei im Mittelpunkt: das Standortfördergesetz (StoFöG), in Kraft seit dem 10. Februar 2026, und das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG), in Kraft seit dem 31. März 2026. Für Kapitalverwaltungsgesellschaften, Fondsmanager und Investoren bringen beide Gesetze konkrete Handlungsrelevanz – von erweiterten Anlagemöglichkeiten bis zu verschärften Aufsichtsbefugnissen der BaFin.
StoFöG: Erneuerbare Energien und Infrastruktur als neue Anlageklassen
Das zentrale Element der KAGB-Änderungen durch das StoFöG ist die Erweiterung der Anlagemöglichkeiten für offene Investmentvermögen in erneuerbare Energien und Infrastruktur – ein Vorhaben, das bereits 2023 im Rahmen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes geplant, damals aber gestrichen worden war.
Immobilien-Sondervermögen (Publikums-AIF) dürfen künftig unmittelbar in Anlagen zur Bewirtschaftung erneuerbarer Energien investieren – darunter Photovoltaikanlagen als Aufdach- wie auch als Freiflächenanlagen auf Bestandsgrundstücken sowie Ladestationen für Elektromobilität. Darüber hinaus ist nun auch die Beteiligung an Infrastruktur-Projektgesellschaften möglich, die der Erzeugung, dem Transport oder der Speicherung erneuerbarer Energien dienen. Investitionen in Infrastruktur-Projektgesellschaften sind auf 15 Prozent des Fondsvermögens begrenzt, wobei diese Grenze nur im Investitionszeitpunkt einzuhalten ist.
Neu eingeführt wird zudem eine einheitliche Definition der „Bewirtschaftung von erneuerbaren Energien“, die dynamisch auf das Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG), das Wärmeplanungsgesetz und das Energieeffizienzgesetz verweist und damit technologischen Entwicklungen Rechnung trägt.
Für offene Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen (§ 284 KAGB) wird die bisherige Beschränkung auf Investitionen in offene Investmentvermögen aufgehoben. Künftig sind unbegrenzte Beteiligungen an allen Arten von Investmentvermögen möglich – also auch an geschlossenen Fonds, Private-Equity- und Venture-Capital-Fonds sowie an European Long-Term Investment Funds (ELTIF). Das schließt eine bisher bestehende Lücke, die insbesondere institutionelle Investoren in ihrer Portfoliogestaltung eingeschränkt hatte.
Hinweis für die Praxis: Für Spezial-Immobilien-Sondervermögen nach § 284 KAGB besteht hinsichtlich der direkten Investition in erneuerbare Energien noch Klärungsbedarf. Der Katalog zulässiger Vermögensgegenstände wurde insoweit nicht ausdrücklich ergänzt. Eine Klarstellung durch die BaFin oder den Gesetzgeber ist ausstehend.
StoFöG: Steuerliche Flankierung und weitere Änderungen
Das Investmentsteuergesetz (InvStG) wurde durch das StoFöG entsprechend angepasst. Wesentliche Punkte: Die bisher für Immobilien-Gesellschaften geltende Gewerbesteuerbefreiung wird auf Infrastruktur-Projektgesellschaften ausgeweitet. Zudem wird klargestellt, dass ein Investmentvermögen seine steuerliche Qualifikation nicht verliert, wenn es Vermögensgegenstände aktiv unternehmerisch bewirtschaftet – relevant insbesondere beim Betrieb von Energieanlagen.
Weitere Änderungen betreffen das REIT-Gesetz (Investitionen in erneuerbare Energien und Ladeinfrastruktur nun auch für REIT-AGs möglich, allerdings nur über eine REIT-Dienstleistungsgesellschaft) sowie das Aktiengesetz (Ausgabe von Aktien mit einem Nennbetrag unter einem Euro wird ermöglicht, um die Finanzierung von Start-ups zu erleichtern).
Ab dem 30. Dezember 2026 entfällt zudem die Pflicht zur Millionenkreditmeldung nach § 14 KWG (wir berichteten) für Investmentvermögen, die Gelddarlehen gewährt oder unverbriefte Darlehensforderungen erworben haben.
BRUBEG: Erweiterte Ermittlungsbefugnisse der BaFin
Das BRUBEG stärkt die Aufsichtsbefugnisse der BaFin gegenüber Kapitalverwaltungsgesellschaften, extern verwalteten Investmentgesellschaften sowie Verwahrstellen und Auslagerungsunternehmen erheblich (wir berichteten). Das KAGB enthält nun erstmals eigene Regelungen zu den Ermittlungsrechten der BaFin – bisher wurde ausschließlich auf das KWG verwiesen.
Konkret darf die BaFin künftig geschäftlich genutzte Räumlichkeiten – unter Umständen auch Wohnräume – betreten und besichtigen sowie Durchsuchungen und Beschlagnahmungen durchführen. Auskunftspflichtig sind dabei sowohl aktuelle als auch ehemalige Organmitglieder und Beschäftigte der betroffenen Unternehmen.
Fazit
Die KAGB-Änderungen 2026 sind vielschichtig: Das StoFöG öffnet den Fondsmarkt für Investitionen in erneuerbare Energien und Infrastruktur und schafft neue Finanzierungswege für geschlossene Fondsstrukturen. Das BRUBEG verschärft die Aufsicht. Für Kapitalverwaltungsgesellschaften gilt es, Anlagebedingungen zu prüfen, steuerliche Auswirkungen zu bewerten und die erweiterten BaFin-Befugnisse in der internen Governance zu berücksichtigen. Weitere KAGB-Änderungen – insbesondere durch das FRIG zur Umsetzung der AIFM- und OGAW-Richtlinie – sind laut aktuellem Gesetzgebungsstand noch für 2026 zu erwarten.
Wir begleiten Kapitalverwaltungsgesellschaften und Asset Manager bei der prüferischen und beratenden Einordnung dieser Änderungen. Sprechen Sie uns gerne an.