Mit dem europäischen Listing Act treten zum 5. Juni 2026 zahlreiche Änderungen im Prospektrecht in Kraft. Die neuen Vorgaben sollen den Zugang zum Kapitalmarkt erleichtern, insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen, und zugleich die Attraktivität der europäischen Kapitalmärkte stärken. Für Emittenten und Prospektersteller stellt sich jedoch die Frage, wie mit der zeitlichen Verzögerung bei den erforderlichen Anpassungen der delegierten Rechtsakte umzugehen ist.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat hierzu am 23. April 2026 die Aufsichtsmitteilung 03/2026 veröffentlicht und erläutert, wie sie Wertpapierprospekte ab dem 5. Juni 2026 prüfen und billigen wird.
Hintergrund: Änderungen durch den EU Listing Act
Grundlage der Neuerungen ist die Verordnung (EU) 2024/2809 vom 23. Oktober 2024, die als Bestandteil des sogenannten Listing Acts mehrere europäische Kapitalmarktregelungen anpasst. Ziel der Verordnung ist es, die Attraktivität öffentlicher Kapitalmärkte innerhalb der Europäischen Union zu erhöhen und den Kapitalzugang insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen zu erleichtern.
Zu den vorgesehenen Änderungen gehören unter anderem:
- Vereinfachungen für Emittenten,
- neue und standardisierte Prospektformate,
- Anpassungen bei Inhalt und Aufbau von Prospekten sowie
- erweiterte Transparenzanforderungen im Bereich Nachhaltigkeit.
Die Änderungen der Prospektverordnung (EU) 2017/1129 treten unmittelbar zum 5. Juni 2026 in Kraft.
Warum eine Aufsichtsmitteilung erforderlich wurde
Parallel zu den Änderungen auf Ebene der Prospektverordnung ist die Europäische Kommission verpflichtet, auch die Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 anzupassen. Diese enthält detaillierte Vorgaben zur Aufmachung, zum Inhalt, zur Prüfung und zur Billigung von Wertpapierprospekten.
Nach Angaben der BaFin ist jedoch davon auszugehen, dass die erforderliche Änderungsverordnung nicht rechtzeitig bis zum 5. Juni 2026 in Kraft treten wird. Dadurch entsteht vorübergehend eine inhaltliche Abweichung zwischen den unmittelbar geltenden Vorgaben der Prospektverordnung („Level I“) und den noch nicht angepassten Detailregelungen der Delegierten Verordnung („Level II“).
Vorgehen der BaFin ab dem 5. Juni 2026
Die BaFin stellt klar, dass die derzeit gültige Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 weiterhin die rechtliche Grundlage für die Erstellung, Prüfung und Billigung von Wertpapierprospekten bleibt, bis die Änderungsverordnung in Kraft tritt.
Gleichzeitig wird die Aufsicht die bestehende Delegierte Verordnung künftig „Level-I-konform“ auslegen. Das bedeutet, dass bestimmte bereits geltende Vorgaben der Prospektverordnung (EU) 2017/1129 und ihrer Anhänge I bis III unmittelbar in der Verwaltungspraxis berücksichtigt werden.
Voraussetzung hierfür ist nach der BaFin, dass die jeweiligen Regelungen ausreichend konkret formuliert und inhaltlich eindeutig sind.
Welche Änderungen bereits berücksichtigt werden
Für Aktienprospekte nennt die BaFin insbesondere folgende Punkte, die bereits ab dem 5. Juni 2026 berücksichtigt werden sollen:
- historische Finanzinformationen müssen grundsätzlich nur noch zwei Geschäftsjahre umfassen,
- der Lagebericht ist aufzunehmen,
- die bisherige „Management’s Discussion and Analysis“ (MD&A) entfällt,
- die Übersicht über Kapitalisierung und Verschuldung entfällt.
Weitere Änderungen, die derzeit lediglich im Entwurf der zukünftigen Delegierten Verordnung enthalten sind und nicht bereits eindeutig aus der Prospektverordnung hervorgehen, werden von der BaFin nach eigener Aussage noch nicht verbindlich angewendet.
Empfehlung für Prospektersteller
Für Emittenten und Berater mit geplanten Billigungsverfahren ab dem 5. Juni 2026 empfiehlt die BaFin, Prospekte sowohl auf Basis der aktuell geltenden Delegierten Verordnung als auch unter Berücksichtigung des Entwurfs der künftigen Änderungsverordnung zu erstellen.
Sollte die geänderte Delegierte Verordnung bis zum Zeitpunkt der Billigung bereits in Kraft getreten sein, können Angaben, die dann nicht mehr verpflichtend wären, weiterhin freiwillig im Prospekt verbleiben.
Fazit
Die Aufsichtsmitteilung der BaFin schafft für den Übergangszeitraum ab dem 5. Juni 2026 wichtige Klarheit. Obwohl die Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 vorerst unverändert bleibt, wird die Aufsicht bereits ausgewählte Vorgaben des Listing Act und der geänderten Prospektverordnung bei der Prospektprüfung berücksichtigen. Emittenten, Banken und sonstige Prospektverantwortliche sollten die angekündigte Verwaltungspraxis frühzeitig in laufenden und geplanten Kapitalmarkttransaktionen berücksichtigen.